周小宝已有百万雄兵。打铁趁热，留下三万士兵，由虚幽带领，看守大东都城及擒获的皇上和文武百官。立刻率领九十七万大军进攻北州国的大北都城。
一路过关斩将，所向无敌，很快来到大北都城外。
本来，北州国兵马大元帅郑大山，已经向皇上钱广分析了当前形势：大州国现在已经吞并了西州国，南州国，东州国，连同自己中州国，已经有四国之疆土，四国之民众，四国之财力，四国之军力。凭北州国一国之力，与强大的大州国对敌，于同以卵击石，结果一定是一败涂地。
但是，皇上无论如何也不愿意归降。钱广很清楚，归降了就什么也没有了，包括自己和家人都难免一死，即使不死，也是活罪难逃。与其这样，还不如以死相搏，杀出一条血路，说不定还有一线希望。所以就命令元帅郑大山，率倾国之兵，要与大州国军队决以死战。作为北州国之兵马大元帅郑大山，即使战死沙场，也无半点怨言。
所以郑大山请来了道人昆仑居士，施法助阵，要与大州国军队死拼到底。
实际上，北州国现在已经有七十万士兵，大州国有九十七万士兵。实力上来讲，大州国明显占优势，更厉害的是，大军国征讨大元帅周小宝，早已经名震天下，气势压人。所以北州国元帅郑大山，早有自知之明，劝皇上归降。皇上知道归降是死路一条，与之死拼到底，说不定还有转机。所以命令郑大山率倾国之兵战斗到底。
郑大山见到大州国军队已经到了城外，就披甲上阵，骑着黑色战马，来到阵前，昆仑居士在旁边助阵。并摆下了剑阵。
周小宝见到北州国军队已经来到阵前，就飞身来到阵前上空。
郑大山问道：“来者可是大州国元帅周小宝吗？”
周小宝道：“正是，你是何人？”
郑大山道：“我是北州国的郑大山。”
这时候，昆仑居士道：“闲话少说，我就要领教你的真本领。”
话音刚落，就运动灵力，催动起六十四把剑来，一齐向周小宝攻击过去。
周小宝一看，大开眼界，自下山以来，还没有见到过这么厉害的道人，竟然能御动起六十四把剑来，不敢轻敌，急忙运动灵力，催动灵剑，灵剑立刻发出白色光芒，向六十四把剑阵攻去。灵剑的光圈越来越大，闪电般地向敌方剑阵攻击过去，相距一米远停在空中，对峙着。
昆仑居士万万没想到，自己多年修炼的巨大的剑阵，竟然被周小宝一把剑挡住，立刻证实了江湖传言，当真如此。
正在思考时，突然觉得自身的内力在向外流失，感到情况不好，又弄不清楚是什么原因。急忙向后退去，但是他的身体就像被锁定了一样，再也移动不了半步。又急忙催动灵力攻去，竟然也不管用，反而觉得灵力消失得更快。只有稳住阵势，静观其变。
周小宝刚刚看到对方的阵势，就知道对手是个修为很高的道人。如果能将其内力吸收了，如同多修炼十几年，甚至几十年。所以一开始就想与之对阵，方便吸收灵力，万万不可一招毙命，浪费资源。没有想到对方会主动攻出剑阵来，正合了周小宝心愿。
此时，昆仑居士感到灵力流失得越来越快，自身越来越空虚，脸上已经冒出冷汗来，身体也开始颤抖起来。
周小宝感到从对方吸收来的灵力越来越多，不停地催动内力，周天运行，快速消化吸收，精气神在不断地转化运行之中。百脉畅通无阻，气海盈盈，神海翻腾，灵力猛增。
再看看昆仑居士，已经披头散发，两眼失神翻了白眼，鼻子歪斜，脸色苍白，满头大汗，浑身颤抖。只听到当当当的响声过后，昆仑居士的六十四把剑全部掉落在地上，周小宝早把攻击力减小到最低点，刚好能御剑吸收对方的灵力为度。
此时，周小宝见对方的灵力已经被他吸收干净了，对方已成废人一个。就收功收剑，把灵剑入鞘，大喊一声：“拿下。”
赵勇等人早在后面观阵，跃跃欲试。听到元帅下令，立刻扑上前来，一把抓住昆仑居士，退回阵去。
元帅郑大山，寄希望于昆仑居士身上，没想到就这样一对阵，就莫名其妙地败下阵来，真是匪夷所思！心想到：今天只能以死相搏，以表忠心了。想到这里，就大声说道：“将士们，现在是我们精忠报国的时候了，随我一起，只许前进，不许后退，杀了大州国的将士们，冲啊！”
随着郑大山的一声大喊，北州国的七十万大军，像洪水猛兽般地铺天盖地冲进大州国军队里面。
周小宝见这些平常之辈冲过来，根本就不愿出手，只站在一旁，观看两军激战。
郑大山和将士们很识时务，都不跟周小宝交战，远远地避开。幻幽一看到郑大山冲过来，急忙出剑迎战。郑大山看到幻幽持剑刺来，大刀一挥架了过去，刀剑相碰，当的一声，幻幽倒退一步，站稳身子，郑大山的黑色战马倒退两步，郑大山只感觉得两手发麻，筋骨疼痛，好的是他身高九尺，膀大腰圆，健壮如牛，有天生的神力，才握住了千斤大刀，但是让他吃惊的是，他连人带马，加上千斤大刀，和自己使出的力量，加起来最起码有五千斤啊，这个人竟然用一把单剑出手，就把自己连人带马震退了两步远，而自己只退后一步，就稳如泰山。自己是兵马大元帅，是当年擂台比武的全国冠军啊！怎么在周小宝手下的士兵面前都不堪一击了呢？想到这里，只能且战且退。正向后绕了几丈远，又碰上了钱亮，朝他一剑刺来，郑大山使出大刀向钱亮猛砍过去，钱亮回剑一架，刀剑相碰在一起，一声震响过后，两个人都向后退了一步，钱亮一定神稳住了身体，郑大山和刚才一样，两手发麻，却不敢再迎战，想到：周小宝手下人，怎么个个都如此了得。掉转马头，向前冲去。
郑大山很清楚，他现在是一国军队之元帅，无论如何，也要保证不败下马来，否则，北州国军队就乱了。
于是，郑大山只能避实就虚，指挥士兵作战。
两军作战，靠的是势气，众士兵见元帅郑大山在人群中往来冲杀，指挥得当，勇往直前。一下子势气大长。全体士兵们都把生死置之度外，与大州国军队短兵相接，亡命作战。只杀得血流成河，尸横遍野。
但是，大州国九十七万将士，更加强悍无比，他们有神勇无敌的大元帅周小宝指挥，又有十二位修炼将军带领，强大的声势，狠辣地屠杀，早把北州国的军队打得溃不成军，只有拼命招架之力，毫无还手之力。
北州国军队元帅郑大山，早已经预料到今天的结果。如果按照他的建议归降大州国，就会免除这七十万将士的灾难。但是，皇上却要保住他的江山和皇位，即使全军覆没，皇上也要赌一赌。可见皇上是多么自私，多么无情，多么残忍啊！
郑大山已经拼杀得遍体鳞伤，满身是血。他已经做好了死的准备。所以，他仍然带着残兵败将，亡命拼杀着。
周小宝看到郑大山带着将士们顽强拼搏到底的精神，深深地感动了，多么忠勇的将士啊！但是，他们这样做，除了证明他们忠勇以外，还能得到什么呢？
一个昏庸无道，自私自利的皇帝，要害死多少无辜的生命啊！
战斗接近尾声，北州国的士兵只剩下少数人还在拼命，看得出，很快就会全部战死沙场。郑大山看到这悲惨的一幕，泪如泉涌，悲伤地说道：“我忠勇的将士们啊，我也随你们去吧。”
说完，飞刀割向自己的咽喉，应声倒地而亡。
士兵们看到元帅割喉而死，都立刻挥刀割喉而死。
七十万将士，到死也不明白，他们的死只是给一个昏庸无道，贪得无厌的皇帝陪葬而已。
周小宝命令全体将士立刻打扫战场。把罪恶的血迹冲洗干净。
周小宝为死者流泪，他不知道自己做的是对还是错。但是，他坚信，如果这场战争，能换来永久的和平，能换来一个清明的皇帝，从此能让天下百姓过上好日子，那也是值得的。