东汉建武21年，即公元45年，鲜卑随匈奴侵犯汉境，鲜卑开始被中原王朝所知，公元49年鲜卑开始依附东汉，公元54年，鲜卑族首领满头、於仇贲开始向洛阳朝贺，封为王侯。南北匈奴分裂后，伴随着丝绸之路的开辟，鲜卑开始走向富强。公元85年，鲜卑族首领慕容阿叶延率领联合军抗击北匈奴，北匈奴势弱，但是鲜卑族所率领的北匈奴军也在石头城惨败，至此，有分庭抗礼之势。
公元91年，孝和帝穆宗刘肇，决定出兵北匈奴。，由东汉上将军张孝和亲自率领20万藤甲精骑出兵塞北，同时孝和帝派遣军机大臣路达前往鲜卑各部，欲达成二虎吞狼之势，借机吞并北匈奴。时隔六年，北匈奴再遭大难。
路达从雁门关直闯凌云寨大营，现在鲜卑主事是慕容族后裔慕容雄，慕容雄得知东汉大臣前来，十分欢喜，将其引致内堂，二人于内帐之中，摒退下人，交谈一番，交谈的内容无人知晓，帐外各路将领猜测万分。直到最后，只听·慕容雄一阵狂笑，大叫一声“好！家父，时隔六年，雄儿将要给你报仇了！”
第二日慕容雄亲自披甲上马，与路达同行走访西域各部，联络起兵事宜，得到西域各大主事的一并响应。
次日，慕容雄亲自领兵，以路达为参军，点拨5万精骑兵出师北匈奴，西域各国闻信，纷纷响应，也调兵遣将，出军相随。西域各国的联合雄狮，再次踏上了平定北匈奴的战役之路。
再看东汉方向，大兵压境，穿越穷途山，奔过野狼岭，直逼向托克单于驻地－－－独狼山。现今北匈奴局势，前有狼、后有虎，夹持在中间，动弹不得。
托克闻信，前方西域联合军共20万精骑，后方东汉骑兵师共25万，前方兵力虽然略显薄弱，但都是草原兵士；后方骑兵5万、藤甲枪兵10万、藤甲倒钝兵士10万，除骑兵较为薄弱外，枪兵乃骑兵天敌，刀盾兵又于中原大战中身经百炼。而自己的部队，倾举国之力也是不足20万，大部分还都是新兵，毫无胜率可言。但托克单于。继承着冒顿的好战血统，他不屈于任何部落之下，迅速召开北匈奴各部议会，他们人人于议会之上愁眉苦脸，各自打着各自的小盘算，气氛十分的冰冷，到处透发着凉意，十分渗人。突然托克发话了：“6年来，我部还未从上一次的河套大战中休养过来，如今又遇大战，前后都是猛虎，大家来看。。。”说着指向了地图，“这是我们唯一的去路。”托克一脸的苦涩，指向了灵州方向。不知是谁，发出了一阵惊叹：“盟主，难道。。。难道您要攻下灵州？”托克淡淡的答道“不错，这是北匈奴人，唯一的去路了。”
托克单于带着最后的希望，出兵灵州，北匈奴军倾尽举国之力，20余万大军奔赴灵州方向。
上次大战，托克于石头城之战，得先人庇护，保全北匈奴，得以躲过这灭国之灾。而今，托克的选择是否正确呢？他还能力挽狂澜，绝地逢生吗？