卡特（Carter）刚出生没多久，爸妈便双双失踪，他只好跟着舅舅一起生活。舅舅是位道德感低落的魔术师，总是利用出神入化的技法，骗走观众的钱财，并沾沾自喜以此维生。在舅舅对一直照顾他们的老太太下手，偷走她的钻石项链后，卡特忍无可忍离家出走。卡特来到邻近小镇，被眼前热闹的嘉年华会吸引，现场千奇百怪，有神奇海象、只用胡子就可以举起重物的壮汉、吐丝织网的妇人、光吃指甲有着刺青的婴儿还有双头女子，在游客惊呼连连时，敏锐的卡特早已发现这些人就像舅舅一样，利用观众盲点窃取财物。在嘉年华会上，卡特还遇见了与自己年龄相仿的四位少年魔术师，分别擅长逃脱、悬浮、换物和消影，他们都看不惯那些装神弄鬼的「奇人」骗取财物的粗劣手段，决定一同揪出嘉年华会的幕后使者，挽救即将被洗劫一空的小镇居民，更重要的是为至高无上的魔术洗刷污名！